Contrato de arras de un local comercial: guía para firmarlo bien
El contrato de arras de un local comercial es el acuerdo privado que firman comprador y vendedor antes de la escritura ante notario. Sirve para reservar el local, entregar una señal y fijar las condiciones esenciales de la operación. Lo que decide cuánto riesgo asume cada parte es el tipo de arras que se pacta, el plazo para escriturar y lo que se escribe sobre cargas, licencias y financiación. Aquí explicamos cómo funciona y en qué se diferencia de la opción de compra y del alquiler con opción a compra.
En resumen
Las arras son un acuerdo previo a la compraventa en el que normalmente se entrega una cantidad de dinero y se fijan las condiciones esenciales, según el Ministerio de Derechos Sociales y Consumo.
Hay tres tipos: penitenciales, confirmatorias y penales. Cada uno tiene consecuencias distintas si la operación no se completa, así que el contrato debe decir cuál es.
Conviene fijar un plazo para escriturar, regular qué pasa si no hay hipoteca y comprobar la situación urbanística del local antes de entregar dinero.
La opción de compra y el alquiler con opción a compra son figuras distintas: la opción es un derecho a decidir dentro de un plazo, no una obligación de comprar.
En una operación de inversión, revisar contrato de arras, inquilino y renta antes de firmar evita la mayoría de los problemas.
Tabla de contenidos
Qué es el contrato de arras en un local y cuándo se usa
Cuando comprador y vendedor ya han acordado el local, el precio y las líneas básicas, la escritura todavía necesita tiempo. Hay que pedir notas registrales, cancelar cargas, cerrar la financiación o resolver el contrato con el inquilino. Las arras cubren ese intervalo: el vendedor deja de ofrecer el local y el comprador demuestra su compromiso con una señal.
Para un local, el documento hace de reserva y de señal con la que se promete la compra en un futuro próximo, como describe este modelo de contrato de arras para local. No es la compraventa definitiva: la transmisión se formaliza después, en escritura pública.
En un local comercial el contrato tiene matices que no suele tener una vivienda:
El local puede estar arrendado, con un inquilino cuya solvencia y contrato determinan la rentabilidad.
La actividad depende de licencias y de la clasificación urbanística.
Quien compra como inversor mira la renta neta, la fiscalidad y la duración del contrato de alquiler, no solo el precio.
Por eso un contrato de arras copiado de una plantilla de vivienda se queda corto. Si estás valorando un local como inversión, te ayudará leer antes cómo trabajamos una inversión en local comercial.
Tipos de arras y qué pasa si la operación no se completa
La OCU distingue tres tipos. La tabla resume sus efectos:
Tipo | Se puede desistir | Si desiste el comprador | Si desiste el vendedor |
Penitenciales | Sí, sin demostrar incumplimiento | Pierde lo entregado | Devuelve lo recibido duplicado |
Confirmatorias | No libremente | La otra parte puede reclamar cumplimiento o resolución, con indemnización cuando proceda | Igual |
Penales | No libremente | Se aplica la penalización pactada | Se aplica la penalización pactada |
Arras penitenciales
Son las que dan una salida pactada. Si el comprador se echa atrás, pierde la señal. Si lo hace el vendedor, devuelve el doble. Deben constar con claridad como penitenciales, conforme al artículo 1454 del Código Civil, según recoge la OCU. Si quieres que la salida tenga un coste cerrado y conocido, es el tipo que suele encajar.
Arras confirmatorias
Confirman el contrato y normalmente funcionan como anticipo del precio. Si una parte incumple, la otra puede exigir el cumplimiento o resolver con indemnización cuando proceda. Un despacho de abogados advierte de que, si el contrato no especifica el tipo, tienden a aplicarse las confirmatorias, que no dan derecho a desistir libremente. La consecuencia práctica es clara: escribe el tipo de arras con todas las letras.
Arras penales
Fijan una penalización por incumplimiento. Según la OCU, el contrato debe determinar qué conducta activa la pena y si sustituye a los daños o se acumula con ellos. Son menos habituales, pero útiles cuando el riesgo concreto es, por ejemplo, que una de las partes no comparezca ante notario.
Qué debe incluir el contrato de arras de un local
Un buen contrato no es largo, pero sí preciso. Estos son los puntos que recomiendan las guías jurídicas consultadas, como esta, adaptados al local comercial:
Identificación de las partes, con sus datos fiscales y, si es una sociedad, la representación con la que actúa quien firma.
Descripción del local: superficie, referencia catastral, datos registrales y las cargas o gravámenes que tenga.
Precio y forma de pago, con el importe de las arras y cómo se descuentan del precio final.
Tipo de arras, expresado sin ambigüedad.
Plazo para escriturar. Con frecuencia se fija un máximo de unos seis meses; pasado ese plazo sin escriturar, se entiende que hay incumplimiento o, si las arras son penitenciales, desistimiento.
Reparto de gastos e impuestos de la operación.
Estado de cargas en la escritura: en un modelo de contrato de arras de local, el vendedor se obliga a que el local esté libre de cargas o, al menos, con los gastos de cancelación provisionados.
Financiación: si la compra depende de una hipoteca, el contrato debe regular qué ocurre si no se concede. El Ministerio de Derechos Sociales lo subraya porque no todas las arras permiten desistir libremente.
Cláusulas propias de un local arrendado
Si el local se vende con inquilino, añade:
La situación del contrato de alquiler: duración, renta, actualizaciones y fianza.
La obligación del vendedor de entregar copia del contrato y de los últimos recibos.
Qué ocurre con la fianza en el momento de la escritura.
Estas cláusulas conectan con lo que un inversor necesita saber: que el activo rinde lo que se le ha prometido. Tenemos una guía sobre los números que indican si un local es buena inversión y otra sobre los errores más frecuentes al invertir en un local.
Comprobaciones antes de entregar la señal
La señal se entrega al firmar, así que las verificaciones van antes, no después.
Nota simple del Registro: muestra titularidad y cargas. No siempre refleja la situación urbanística, como recuerda un despacho especializado en due diligence.
Situación urbanística y licencias: según ese mismo despacho, el artículo 27 del Real Decreto Legislativo 7/2015 establece que la transmisión no extingue los deberes urbanísticos y que el nuevo titular queda subrogado. Comprar un local con una infracción pendiente puede traspasar esa carga a quien compra.
Contrato de arrendamiento y solvencia del inquilino, si el local está alquilado.
Valoración: conviene saber si el precio pedido es realista. Aquí te explicamos cómo se tasa un local comercial.
Este conjunto es lo que se llama due diligence. Tenemos una guía de due diligence inmobiliaria para comprar o alquilar y otra sobre qué revisar en la auditoría de un inmueble comercial.
Nuestra perspectiva
En nuestra experiencia asesorando operaciones de locales, oficinas y naves en Barcelona y Madrid, las arras son el momento en el que se gana o se pierde buena parte de la operación. Lo que se firma ahí condiciona la negociación posterior, y cambiar un plazo o una cláusula una vez entregada la señal es mucho más difícil. Por eso trabajamos con un orden: primero el análisis de rentabilidad neta y la solvencia del inquilino, después la revisión del contrato y de la situación del activo, y solo entonces el contrato de arras. Así la señal se entrega con la información completa y las condiciones de salida pensadas para el perfil y el objetivo de cada cliente. Nuestro trabajo incluye además la negociación de condiciones y una gestión discreta de la operación, algo que muchos propietarios e inversores valoran cuando el activo no se publicita. Gonzalez
Opción de compra y alquiler con opción a compra
Muchos lectores que buscan arras para un local acaban preguntando por la opción de compra. Son figuras distintas.
Qué es cada una
Arras: acuerdo en el que ambas partes se comprometen a comprar y vender, con una señal y, según el tipo, una salida.
Opción de compra: el titular (optante) adquiere el derecho a decidir, dentro de un plazo, si compra o no. Según Iberley, deben estar determinados el inmueble, el precio (cierto y no al arbitrio de una de las partes) y el plazo para ejercerla, y se especifica la prima cuando se pacte. Mientras dura, el concedente no debe disponer del inmueble.
Alquiler con opción a compra: combina un arrendamiento con una opción de compra. Se estructura definiendo, según esta guía, el precio total, una prima inicial, las rentas periódicas, el plazo de la opción y qué parte de las rentas se descuenta del precio si se ejerce.
Cómo se pactan renta, prima y precio
Un ejemplo real de cómo se redactan estos pactos aparece en una resolución publicada en el BOE: prima de 10.000 euros, precio futuro de 95.000 euros y plazo de ejercicio de seis meses, con extinción de la opción si no se ejercita. Es un ejemplo de redacción, no una referencia de precios de mercado: en un local, la prima y el precio dependen de la zona, la renta y la situación del inmueble.
Las preguntas que conviene resolver por escrito son estas:
¿La prima se descuenta del precio o se pierde si no se compra?
¿Qué parte de cada renta se imputa al precio final?
¿Cómo se calcula el precio si se actualiza durante el plazo?
¿Qué pasa con las cantidades entregadas si no se ejerce la opción?
Formalización e inscripción
Para que la opción proteja frente a terceros, debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro. Según MundoJurídico, la inscripción exige cumplir el artículo 14 del Reglamento Hipotecario, que en general limita el plazo a cuatro años, aunque en el alquiler con opción puede alcanzar el plazo del arrendamiento. Lo habitual es consultarlo con un notario o abogado antes de redactar.
Fiscalidad
El alquiler de un local tributa con IVA al 21 % según la Agencia Tributaria. En el alquiler con opción de compra de un local se combinan además impuestos sobre la transmisión y sobre la renta del propietario, con tratamiento distinto antes de ejercer la opción y después. Conviene que tu asesor fiscal lo calcule sobre tu caso concreto antes de firmar.
Cómo se ejerce la opción y qué pasa si caduca
La opción se ejerce dentro del plazo pactado, comunicando la decisión de comprar en las condiciones del contrato. Ese plazo es de caducidad: si no se ejercita a tiempo, el derecho se extingue.
Un detalle que da problemas: si el contrato exige consignar o depositar el precio para entender ejercida la opción, la simple comunicación puede no bastar. Civil Mercantil recoge un caso de local de negocio en este sentido y señala que los tribunales valoran el acuerdo y la buena fe. Define en el contrato cómo, cuándo y con qué medio se ejerce.
También conviene fijar qué ocurre con la prima. En otro pacto recogido en el BOE, el efecto económico de dejar sin efecto la opción se trata como arras: pérdida o devolución duplicada según quién desista.
Cómo ayudamos en una operación con arras
Si vas a comprar, vender o alquilar un local, oficina o nave, nuestro asesoramiento cubre el análisis de rentabilidad neta, la solvencia del inquilino, los contratos, la fiscalidad, la valoración y la negociación de condiciones, con una gestión discreta. Podemos revisar el borrador de arras antes de que entregues la señal y coordinar con tu abogado y tu notario.
Puedes ver los activos disponibles en nuestra cartera de locales, oficinas y naves o contarnos tu operación en Gonzalez y Aragón.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio firmar arras para comprar un local?
No hay una obligación general: se puede ir directamente a la escritura. Las arras se firman cuando se quiere asegurar el local y dejar fijadas las condiciones mientras se preparan financiación, cargas o licencias. Si las firmas, define bien el tipo y el plazo.
¿Qué pasa si no digo qué tipo de arras son?
Un despacho de abogados indica que, sin especificación, tienden a aplicarse las arras confirmatorias, que no permiten desistir libremente. Para tener una salida con coste conocido, el contrato debe decir expresamente que son penitenciales.
¿Cuánto tiempo hay entre las arras y la escritura?
Se pacta libremente. Con frecuencia se fija un máximo de alrededor de seis meses. El plazo debe dar tiempo a obtener la financiación y cancelar cargas, pero no tanto como para dejar el local bloqueado sin necesidad.
¿Qué diferencia hay entre arras y opción de compra?
En las arras ambas partes se comprometen a comprar y vender, con una salida solo si son penitenciales. En la opción, solo una parte tiene el derecho de decidir dentro de un plazo, y si no lo ejerce, el derecho se extingue. Mientras dure, el propietario no debe disponer del local.
¿Puedo alquilar un local con opción a compra?
Sí. Se pactan prima, renta, plazo y precio, y qué parte de la renta se descuenta del precio. Para oponerlo a terceros, debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro.
Fuentes
Recomendaciones
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